Wywiad: Tomasz Nowak o sprzedaży startupu po 3 latach

Wszystko zaczęło się od niezobowiązującej wiadomości na LinkedIn w październiku 2023 roku. Kupiec, średniej wielkości spółka technologiczna z Warszawy, szukał gotowych narzędzi do optymalizacji tras przejazdu. Tomasz początkowo myślał, że chodzi o zwykłą współpracę partnerską. Dopiero na trzecim spotkaniu w kawiarni przy krakowskim Rynku padło konkretne pytanie o możliwość zakupu 99.1% udziałów. Wtedy zespół Tomasza liczył już 7 osób, a ich przychody miesięczne stabilnie przekraczały 43 000 PLN.

Decyzja o wejściu w proces sprzedaży zapadła w ciągu 4 dni. Tomasz skonsultował się z Piotrem Zielińskim z University Model Search, aby ocenić, czy oferta jest rynkowa. Okazało się, że wycena zaproponowana na początku była o 23% niższa niż to, co udało się wynegocjować po dwóch miesiącach rozmów. To pokazuje, jak ważne jest posiadanie kogoś, kto zna twarde dane z rynku i nie boi się powiedzieć 'nie' pierwszej propozycji, która ląduje na stole.

Najtrudniejszy moment przyszedł podczas analizy zapisów o zakazie konkurencji (non-compete). Tomasz, chcąc przyspieszyć zamknięcie transakcji w grudniu, zgodził się na zbyt szeroki zakres geograficzny zakazu. Prawnicy kupującego wykorzystali to, by obniżyć cenę końcową, argumentując, że ogranicza to ich ryzyko operacyjne. Kosztowało to Tomasza dokładnie 12 400 euro potrącenia z pierwszej transzy. To konkretny dowód na to, że zmęczenie procesem jest najgorszym doradcą przy czytaniu ostatnich wersji umów.

W University Model Search zawsze powtarzamy: nie czytaj umów po godzinie 20:00. Tomasz zlekceważył tę zasadę podczas analizy 14. wersji dokumentu SPA (Share Purchase Agreement). Wywiad pokazuje, że nawet doświadczony menedżer może się wyłożyć na detalach, jeśli nie ma obok siebie chłodnej głowy. Ostatecznie, dzięki interwencji zewnętrznego doradcy podatkowego, udało się odzyskać część tej kwoty poprzez optymalizację kosztów zamknięcia biura w Krakowie, ale niesmak i strata finansowa pozostały.

Przez 16 tygodni firma Tomasza była pod mikroskopem. Audytorzy sprawdzili każdy z 156 wystawionych faktur oraz każdą linijkę kodu napisaną przez programistów od 2021 roku. Tomasz musiał udowodnić, że posiada pełne prawa do wszystkich grafik, skryptów i baz danych. Okazało się, że jeden z byłych współpracowników nie podpisał protokołu przekazania praw autorskich do modułu map. Rozwiązanie tego problemu zajęło 11 dni roboczych i wymagało odszukania tej osoby w Gdańsku, aby podpisała zaległy dokument z datą wsteczną.

Ten etap uczy pokory do porządku w papierach. Jeśli planujesz sprzedaż startupu za 2 lub 3 lata, musisz zacząć zbierać podpisy pod umowami o dzieło już dzisiaj. Tomasz przyznaje, że gdyby nie pomoc asystentki, która przez 3 tygodnie segregowała maile z lat 2021-2022, proces prawdopodobnie by upadł. Kupujący patrzy nie tylko na to, ile zarabiasz, ale przede wszystkim na to, czy Twój biznes jest bezpieczny od strony formalnej. Każdy brakujący podpis to pretekst do zbicia ceny o kilka procent.

Po podpisaniu dokumentów u notariusza, Tomasz musiał zostać w firmie przez kolejne 12 miesięcy jako konsultant. To tzw. okres earn-out, który ma zapewnić płynne przekazanie wiedzy. Dla kogoś, kto przez 3 lata był szefem wszystkich szefów, nagła zmiana roli na doradcę była trudna psychologicznie. Tomasz szczerze mówi, że pierwsze 2 miesiące były walką z samym sobą, by nie wtrącać się w decyzje nowego zarządu. Musiał nauczyć się, że firma nie należy już do niego, mimo że nadal siedział przy tym samym biurku.

Obecnie Tomasz angażuje się w mentoring w University Model Search. Nie szuka kolejnego dużego projektu, tylko skupia się na pomaganiu młodym twórcom z Krakowa w unikaniu błędów, które on sam popełnił. Jego historia to nie jest bajka o sukcesie w jedną noc. To opowieść o 38 miesiącach ciężkiej pracy, 47 nieprzespanych nocach przed finałem negocjacji i realnych pieniądzach, które dają wolność, ale też uczą odpowiedzialności. Jeśli chcesz pójść jego drogą, zacznij od uporządkowania spraw prawnych w swoim projekcie.